ST上市公司：好不容易并购一家供应链企业，雷了！

 【虚构案例】 

    A上市公司是一家做减速电机、齿轮箱等传动设备的公司，属于装备制造业上市公司。曾因连续两年净利润亏损，于2014年被戴上了“ST”的帽子。戴上ST帽子后，A上市公司开始努力寻求扭亏方法。于是在2015年12月，A上市公司拟购买B供应链有限公司（下称“B供应链”）100%股权，此项并购一直到2017年8月才完成。

    收购B供应链后，其营收成为A上市公司主要业绩来源。可以说，这次并购算是暂时稳住了该上市公司的颓势。但是没想到并购一年未满，B供应链这家子公司的法定代表人就涉及合同诈骗。

    最近，A上市公司披露了这起诈骗案件，详情主要为B供应链法定代表人履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中，隐瞒B供应链实际经营情况，财务不真实，以达到骗取公司股份及现金对价的目的。那么身处欺诈案中的B供应链真实状况又如何呢？

    财务存疑？

    并购后，B供应链为A上市公司增加了17.51亿的商誉和2年仍在履行中的业绩承诺（承诺B供应链在2017、2018、2019年实现扣非后归母净利润分别不低于2.2亿、3.2亿、4亿元），2017年业绩刚好“踩线”完成。风报（www.riskstorm.com）不仅为18、19两年的业绩能否完成而捏一把汗。

    B供应链有限公司主要是围绕整条产业链上的企业，对其提供采购执行、进出口代理、资金结算、仓储、物流配送，销售执行等一体化供应链管理服务。

    B供应链的主营业务是供应链管理服务，分为交易类业务和代理类业务两种。其中，交易类业务是该公司的主要收入来源。该交易类业务的主要盈利模式是“进销差价”模式，通过向供应商赊采，买断商品所有权，形成B供应链的应付账款，然后再以高于成本价赊销给客户，形成B供应链的应收账款，B供应链在收到客户支付的货款后再向其供应商支付货款，取得价格差收益。

    简单来说就是左手倒右手，但这部分的价差收益产生的毛利率似乎较低。

 A上市公司相关财务指标

    2017年8-12月，B供应链交易类营收为121.09亿元，占上市公司营收的94.20%，毛利率仅为1.98%（而装备制造业的毛利率则有24.74%）；代理类营收则仅有0.15亿元，但毛利率高达71.04%，这令人匪夷所思的毛利率。

    同时，B供应链有和其他供应链服务行业一样的通病：紧张的现金流和高负债。由于B供应链的商业模式和业务特点，导致A上市公司在各报告期期末的合并资产负债率较高。同时B供应链应收账款规模较大，金额高达37.81亿元，整体资金链较为紧张。

    关联担保

    在此背景下，A上市公司仍和B供应链进行了高额的关联担保和互保。通过互相担保、连环担保、联合担保等担保关系形成了利益共同体。其中2017年，A上市公司为B供应链担保6.89亿，其年末净资产为34.23亿，担保金额占净资产比例为20.22%。对于资金情况不是很充裕的A上市公司来说，消化起来可能有点困难。

 A公司和B供应链之间的担保

    从信披公告来看，目前形成关联担保的企业普遍存在超出自身实力的对外融资和担保现象。可能会因连带担保责任，通过担保链条传导和放大B供应链的信贷风险。

    从以往上市公司担保实证情况来看，在关联担保较多的公司，其中的信任担保会引发投资风险失控（而且关联担保是大股东掏空上市公司的渠道之一）。因为其中被担保人能承受之外的剩余风险就会转移给担保方，关联担保提供的越多，转移的剩余风险就会越大，从而陷入债务危机困境的概率也会越高。

    而且，上市公司的信任可能会引发欺骗，为了能够获得上市公司的关联担保，子公司很可能会在其中隐瞒风险信息。

    风报（www.riskstorm.com）曾经在文中提过，在现代公司中，“会计信息失真”是内部人失控的主要表现形式。原本在股权、人事及财务等方面受控于上市公司的子公司突然失控，一般有下述两方面原因： 

     这是因为上市公司并购重组过程中追求高对赌、高业绩的后遗症。不少上市公司通过并购实现业绩和市值的提升，但是管理过程并不严肃。母子公司业绩不对等，其中收购标的业绩如若未达标，相应的业绩补偿方案可能会进一步激化两者矛盾。 

     子公司失控也与管理失当有关。部分上市公司管理松散,仅在股权方面对子公司进行并表控制，而将不对子公司进行协同内控，认为割裂了上市公司与子公司之间的正常联系，造成子公司失控。

    特别类似于A上市公司（装备制造业）和B供应链企业这种跨界并购。母子公司之间业绩失衡、不对等，“双主业”的母子公司需要更高的内控协同，如果内控不严，失控的可能性将成倍放大。

    对于上市公司跨界并购重组过程中，建议时常保持接触下属子公司业务，在集团层面设置统一的合规部门，同时子公司内也设置相应部门，接受集团相应部门的垂直管理和指导，能够对集团进行整体的合规风险管理，贯彻统一的合规政策，防范子公司失控。